Зачатие происходит в момент соединения материнской яйцеклетки и отцовского сперматозоида, или гаметы, - с этого времени новый организм развивается в материнском на протяжении девяти месяцев до рождения и начала самостоятельной жизни.
Зарождение нового организма начинается в момент оплодотворения - слияния гамет
или половых клеток: яйцеклетки и сперматозоида. Каждая из этих клеток содержит 23 хромосомы, то есть половину из тех, которые содержат клетки организма, поэтому соединение двух таких клеток образует новую клетку - зиготу с 46 хромосомами, из которой благодаря делению образуются органы и системы нового организма.
Зачатие начинается с совокупления в репродуктивный период, то есть в период овуляции. С эякуляцией во влагалище женщины попадает от 300 до 500 млн сперматозоидов, содержащихся в сперме: благодаря своему хвосту сперматозоиды движутся, и некоторые из них попадают в матку, а самые подвижные способны из матки попасть в фаллопиевы трубы, в которых могут встретиться с яйцеклеткой. Менее 100 сперматозоидов достигают третьего отдела фаллопиевой трубы: сталкиваясь с яйцеклеткой, они окружают ее, пытаются пройти через все ее мембраны и проникнуть внутрь, но только одному сперматозоиду это удается.
Сперматозоид проникает в яйцеклетку.Вид под электронным микроскопом.
После оплодотворения, ядра яйцеклетки и сперматозоида сливаются и образуют зиготу - оплодотворенную яйцеклетку.
Сразу же начинается процесс деления зиготы
, или сегментации: после первого деления зиготы
две клетки - бластомеры также делятся - получаются четыре клетки, которые продолжают делиться. Через три дня зигота уже состоит из 16 клеток, формирующих скопление, напоминающее ягоду, - морулу. К пятому дню клетки морулы, продолжая делиться, начинают организовываться. Внутри морулы происходит накопление жидкости, из-за чего клетки вытесняются из внутренней ее части в наружную: морула трансформируется в бластулу, состоящую из двух частей: эмбриобласта, клеток, из которых впоследствии сформируется эмбрион; и трофобласта, тонкого слоя клеток, отделяющего пространство, заполненное жидкостью, или бластоцель
, - из этого слоя впоследствии образуется плацента
.
По мере деления, зигота двигается по фаллопиевой трубе по направлению к матке благодаря сокращениям мышц и ритмичным движениям маленьких ресничек клеток слизистого слоя фаллопиевых труб. Зигота движется по фаллопиевой трубе, достигает матки , которая принимает бластулу и в которой формируется новый организм на протяжении девяти месяцев. Морула, попадая в матку, продолжает находиться в ней некоторое время, пока эндометрий не сформируется полностью, чтобы принять ее. На седьмой день после зачатия бластула крепится к поверхности эндометрия в поисках места остановки и получения питательных веществ - этот процесс называется имплантацией.
Журнал "Консультант "
Андрей Никонов, партнер юридической компании «Пепеляев, Гольцблат и партнеры»
Процесс слияния и поглощения компаний юридически можно представить в форме реорганизации предприятия, его ликвидации с передачей активов поглощающей компании и включения предприятия в холдинг.
В первом случае две различные компании образуют одно . Во втором – лишь меняется состав участников (акционеров, владельцев) предприятия. В третьем – дочернее (зависимое) общество функционирует как самостоятельная компания.
Процесс реорганизации
Реорганизация компании может происходить двумя способами.
Первый – в форме присоединения одной компании к другой. В этом случае присоединяющаяся компания ликвидируется, а к правопреемнику переходят активы, имущество, права и обязательства ликвидируемой фирмы. То есть правопреемник рассчитывается не только по своим прежним обязательствам, но и по обязательствам присоединенной компании.
Второй способ – в форме слияния двух организаций в одну новую. При этом оба участника сделки по реорганизации ликвидируются. А все их права и обязанности передают вновь создаваемому юридическому лицу.
Ответственность по налоговым обязательствам
Передачу обязательств при присоединении или слиянии стороны оформляют передаточным актом. В нем нужно указать размер неуплаченных налогов и сборов. При этом правопреемник должен оплатить обязательства:
Налоговые органы не вправе требовать от правопреемника уплаты штрафов, наложенных после завершения реорганизации, за нарушения, допущенные правопредшественником до реорганизации.
Однако штрафы – это несущественная часть налоговых обязательств (10–20%, в редких случаях – 40% от неуплаченной суммы налога). Гораздо большие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пеней. Их же налогоплательщик должен исполнить независимо от того, когда будет установлен факт недоплаты налогов: до или после завершения реорганизации.
Поэтому, прежде чем проводить процесс слияния или присоединения, нужно провести инвентаризацию налоговых обязательств компаний. Проверить надо лишь тот период, который доступен для проверки налоговым органам – три предшествующих календарных года и текущий год.
Скрытый налоговый потенциал
Проверка налоговых обязательств присоединяемой компанией имеет и иной смысл. Ведь организация могла завысить их размеры. Например, переплатить налоги из-за счетной ошибки. Также переплата может возникнуть из-за неопределенности налогового законодательства. Предприятие, чтобы не рисковать, могло применить закон в том толковании, которое исключает претензии со стороны налоговых органов.
В данной ситуации не следует ограничиваться трехлетним сроком. Дело в том, что налоговое законодательство позволяет за счет переплаченных налогов, даже если с момента их уплаты прошло более трех лет, погашать недоимки по другим налогам и предстоящим платежам.
Налог на прибыль
При реорганизации компании у налогоплательщиков-акционеров не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ). Данная норма позволяет не включать:
Пример 1
Ситуация 1. Организация А приобрела 100-процентный пакет акций компании Б, заплатив за них 50 млн руб. Затем организация А присоединила компанию Б, чистая стоимость имущества которой составила 90 млн руб. Выгода компании А в виде разницы между чистой стоимостью присоединенных активов и затратами на покупку акций (40 млн руб.), не облагается налогом на прибыль.
Ситуация 2. Стоимость чистых активов приобретенной компании Б составляет 40 млн руб., а затраты на покупку ее акций составляют по-прежнему 50 млн руб. После присоединения акции погашаются, то есть у организации А выбывает имущество на 50 млн руб. При этом присоединяется имущество чистой стоимостью 40 млн руб. Как быть с убытком от такой сделки – будет рассмотрено ниже.
В отношении стоимости, по которой имущество должно быть принято к учету присоединяющей организацией, существуют два варианта правоприменительной практики.
1. Присоединяющая организация – правопреемник присоединенного предприятия по всем сделкам, заключенным до момента реорганизации. В этом случае стоимость имущества, по которой оно принято к налоговому учету реорганизованным юридическим лицом, не изменится. Убыток от погашения акций присоединяемой организации при налогообложении прибыли не учитывается присоединяющей организацией. В рассмотренном выше примере имущество принимается к учету по стоимости 40 млн руб., а убыток в размере 10 млн руб. не учитывается при исчислении налога на прибыль.
2. Стоимость акций и прочего имущества для целей налогового учета правопреемник определяет исходя из фактических затрат на его приобретение. В рассмотренном примере имущество компания А принимает к учету по стоимости 50 млн руб. и именно эта стоимость и участвует в расчете налога на прибыль.
Второй вариант более привлекательный. Ведь исключений из общего порядка определения стоимости имущества для случаев, когда оно получено после реорганизации, в главе 25 Налогового кодекса не предусмотрено. Однако отсутствие судебной практики может породить спор по вопросу выбора одного из названных вариантов.
Чтобы лучше уяснить содержание второго варианта, рассмотрим предложенные ситуации более подробно.
Пример 2
Воспользуемся условиями примера 1.
Ситуация 1. Чистая стоимость активов присоединяемой компании – 90 млн руб. Допустим, что определена она на основе следующих показателей:
Стоимость приобретенных активов компания А должна отразить в налоговом учете следующим образом.
Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретаемых активов и затратами правопреемника на получение этих активов – 40 млн руб. (90 – 50).
Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение правопреемник должен распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим следующие соотношения:
- стоимость основных средств у правопреемника: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 млн руб.;
- стоимость материалов и товаров у правопреемника: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 млн руб.;
- стоимость готовой продукции у правопреемника: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 млн руб.
Итого стоимость активов составит в налоговом учете правопреемника 230 млн руб. Это соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение этих активов.
Ситуация 2. Чистая стоимость активов – 40 млн руб., а затраты на покупку акций – 50 млн руб.). Стоимость активов в налоговом учете правопреемника определим так же, как и в ситуации 1. При этом предположим, что чистая стоимость активов сформирована из следующих показателей:
Стоимость активов в налоговом учете компания А определит следующим образом.
Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретенных налоговых активов и затратами правопреемника на получение этих активов 10 млн руб. (40 – 50).
Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение компания А должна распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим такие результаты:
- стоимость основных средств правопреемника – 124,4 млн руб. (120 + 10 x x 120: 273);
- стоимость материалов и товаров правопреемника – 62,2 млн руб. (60 + 10 x x 60: 273);
- стоимость готовой продукции правопреемника – 93,3 млн руб. (90 + 10 x x 90: 273).
Денежные средства отражают в налоговом учете в номинальной оценке. Поэтому часть разницы между стоимостью погашенных акций и стоимостью активов, приходящейся на денежные средства, составляет убыток правопреемника. На его сумму нельзя уменьшать налогооблагаемую прибыль (п. 1 ст. 277 НК РФ).
Таким образом, полученные средства в учете правопреемник отражает по номинальной стоимости в 3 млн руб. При этом убыток в сумме 0,1 млн руб. (10 x 3: 273) не уменьшает налогооблагаемую прибыль.
Итого стоимость активов в налоговом учете правопреемника составит 282,9 млн руб., что соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение активов. При этом часть разницы, приходящаяся на денежные средства, не учтена в составе стоимости приобретенного имущества в налоговом учете правопреемника, то есть утеряна.
Приведенный анализ показывает, если стоимость приобретенных акций присоединяемой компании меньше чистой стоимости его активов, то организации выгоднее следовать первому варианту. То есть отразить активы по стоимости, указанной в налоговом учете правопредшественника.
В обратной ситуации компании выгоднее действовать по второму варианту. Он позволит часть затрат на приобретение акций перенести на стоимость приобретаемого имущества, тем самым создав предпосылки для дополнительного уменьшения налоговой базы по операциям, связанным с использованием и распоряжением этим имуществом.
При реализации товаров и передаче имущественных прав нужно платить НДС (п. 1 ст. 146 НК РФ). Однако в пункте 3 статьи 39 перечислены случаи, когда налог платить не надо. Так, здесь сказано, что передача имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации реализацией не признается (подп. 2 п. 3).
Если компания будет использовать имущество в операциях, указанных в пункте 3 статьи 39 Налогового кодекса, то она должна восстановить суммы НДС, ранее принятые к вычету. Причем по амортизируемому имуществу восстановить нужно только ту часть налога, которая приходится на остаточную стоимость имущества.
Возникает вопрос, можно ли принять к вычету НДС, который был восстановлен при передаче данного имущества правопреемнику. Дело в том, что если правопреемник будет использовать его для операций, облагаемых НДС, то нет правовых оснований для учета соответствующей суммы НДС в стоимости переданного имущества, равно как и нет препятствий для применения вычета по этой сумме.
Обратимся к Налоговому кодексу. Из подпункта 1 пункта 2 статьи 171 следует, что зачесть НДС можно, если:
В нашей ситуации товары, в том числе , приобретены и оплачены другой организацией, но налогоплательщик является ее правопреемником (п. 5 ст. 50 НК РФ). Правопреемство по отношению к сделкам, совершенным реорганизованным юридическим лицом, и к их налоговым последствиям регулирует Гражданский кодекс. Здесь сказано, что «при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом» (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Данная норма применима и к налоговым правоотношениям. Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда использовал ее при разрешении налоговых споров в письме от 28 августа1995 г. № С1-7/ОП-506 и в постановлениях от 3 марта 1998 г. № 1024/97 и от 14 марта 2000 г. № 1463/99. Эти постановления приняты по спорам, которые возникли до вступления в силу Налогового кодекса. Тем не менее, Высший Арбитражный Суд, ссылаясь на Гражданский кодекс, пришел к выводу, что его нормы порождают такое правопреемство. То есть нормы ГК РФ о правопреемстве, с учетом смысла, придаваемого им арбитражной практикой, регулируют и налоговые правоотношения.
Если компания – правопреемник будет использовать полученное имущество в операциях, облагаемых НДС, то соблюденные до реорганизации второе и третье условия вычета будут выполнены и созданным в результате реорганизации юридическим лицом.
Таким образом, правопреемник получает право на вычет НДС по имуществу, принадлежавшему ранее реорганизованному налогоплательщику. Это право возникнет у компании в том налоговом периоде, в котором она будет создана. Ведь уже при создании организации выполняются условия статей 171 и 172 Налогового кодекса, которые дают право на вычет НДС.
Несмотря на то, что отсутствует судебная практика по данному вопросу, при квалифицированном судебном представительстве приведенные выше доводы позволяют отстоять в суде право организации-правопреемника на вычет НДС.
ЕСН и пенсионные взносы
Глава 24 Налогового кодекса разрешает применять так называемую регрессивную шкалы. Для того чтобы определить, какую ставку применять, нужно рассчитать налоговую базу, накопленную с начала года в среднем на одного работника и поделить полученный результант на количество месяцев текущего года. Если результат будет меньше 2500 рублей, предприятие не имеет права применять регрессивную шкалу.
При слиянии и присоединении организаций возникает ряд вопросов.
Так, если хотя бы одна из организаций не выполнило условие, разрешающее применять регрессивную ставку, означает ли это, что после реорганизации до окончания года правопреемник не сможет применять пониженные ставки ЕСН?
Другой вопрос: чтобы определить регрессивную ставку, нужно ли учитывать выплаты, произведенные до реорганизации, и количество месяцев, прошедших до реорганизации?
Решая эти вопросы, необходимо учесть сопутствующие риски. В частности, позиция Минфина России сводится к тому, что организация после реорганизации заново исчисляет налоговую базу с момента завершения реорганизации, суммируя только те выплаты, которые произведены после ее окончания. У арбитражных судов иная точка зрения. Судьи полагают, что для расчета налоговой базы используются в том числе данные о налоговой базе по реорганизованным предприятиям, накопленной с начала календарного года.
Ликвидация — это прекращение деятельности фирмы без перехода прав и обязанностей к ее правопреемникам. Ликвидация считается законченной, а фирма прекратившей существование с момента ее исключения из Единого государственного реестра юридических лиц.
Решение о ликвидации принимает общее собрание учредителей (участников) общества. Общее собрание назначает ликвидационную комиссию, в обязанности которой вменяется оформление документов, связанных с ликвидацией, и проведение инвентаризации. Затем в течение трех дней необходимо сообщить о ликвидации фирмы в налоговую инспекцию. Если компания не сделает этого в отведенный срок, то ее смогут оштрафовать по статье 129.1 Налогового кодекса. Сумма штрафа составляет 1000 рублей.
Когда налоговая инспекция получит уведомление, то должна будет провести выездную проверку фирмы, причем не только за период, «не проверявшийся ею ранее» ею ранее, но и за тот период (в пределах трех лет), когда проверка уже проводилась.
В процессе ликвидации организация составляет промежуточный и ликвидационный балансы.
Составляют промежуточный баланс по данным последнего бухгалтерского баланса, подготовленного до утверждения решения о ликвидации фирмы.
После продажи имущества и окончательного расчета с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс. На его основе комиссией принимается решение о распределении оставшегося имущества фирмы между ее собственниками.
Обязательства по налогу на прибыль
Ликвидация организации подразумевает также и распределение имущества между организациями – ее акционерами. Распределяемое имущество считается доходом акционеров.
Доходы организаций-акционеров определяют «исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами... этой организации стоимости акций». На это указано в пункте 2 статьи 277 Налогового кодекса.
То есть все имущество, распределяемое между акционерами, включают в их доход исходя из его рыночной цены, а не из балансовой стоимости. При этом стоимость имущества будет уменьшена на оплаченную участником стоимость акций ликвидируемой организации.
Таким образом, если оплаченная участником стоимость акций ликвидируемой организации ниже рыночной стоимости его активов, то разницу акционер должен включить в свой доход.
Чтобы принять полученное имущество к учету, организация-акционер должна определить его стоимость. Эту стоимость (через амортизацию) и нужно будет списывать в расходы при исчислении налога на прибыль.
Как определить эту стоимость, в главе 25 Налогового кодекса не определено. Поэтому возможны два варианта.
Вариант 1. Стоимость основных средств и материалов слагается из фактических затрат, связанных с их приобретением (п. 1 ст. 257 и п. 2 ст. 254 НК РФ). Под затратами же следует понимать стоимость того имущества, которого лишается предприятие в связи с получением материалов и основных средств. По сути, в этих статьях сказано, что, определяя стоимость имущества, которое получит участник после ликвидации, следует исходить из суммы затрат на приобретение акций ликвидируемого предприятия. А затем распределять эти затраты, например, пропорционально рыночной стоимости объекта в общей рыночной стоимости имущества.
Вариант 2. В статье 277 Налогового кодекса сказано, что определять доход от получения имущества при ликвидации нужно исходя из рыночной стоимости. Следовательно, данное имущество должно быть принято к налоговому учету также исходя из рыночной стоимости.
Поскольку все неустранимые сомнения в вопросе о порядке применения налоговых норм подлежат разрешению в пользу налогоплательщика (п. 7 ст. 3 НК РФ), компания может выбрать тот вариант, при котором она заплатит меньшую сумму налога.
Однако налоговые работники могут не согласиться с выбором компании. Отсутствие же судебной практики по данной проблеме не позволяет точно спрогнозировать решение возможного спора.
Если компания не хочет рисковать, то ей надо применить тот вариант, при котором стоимость имущества, принятого к налоговому учету, окажется меньше.
Оценивая налоговые последствия ликвидации фирмы, надо иметь в виду, что ее налоговые обязательства могут быть увеличены как за счет выявления ошибок расчета ранее исчисленных налогов, так и в результате правомерных действий налогоплательщика. В частности, при ликвидации надо включать в доходы ранее созданные резервы по сомнительным долгам, по гарантийному ремонту, по ремонту амортизируемых основных средств, по предстоящим отпускам и выплате вознаграждения по итогам работы за год.
Обязательства по НДС
Реализация товаров и передача имущественных прав признается объектом НДС. На это указано в пункте 1 статьи 146 Налогового кодекса. Однако передача имущества в пределах первоначального взноса учредителю (акционеру) при распределении имущества ликвидируемой фирмы реализацией не признается (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Не подлежит налогообложению реализация на территории России ценных бумаг и долей в уставном капитале (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Однако в Налоговом кодексе не сказано, как определять стоимость имущества, передаваемого участнику при ликвидации компании. В данном случае надо руководствоваться принципом универсальности воли законодателя, сформулированным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда России от 28 февраля 2001 г. №5, т.е. правилом, по сути, позволяющим применять нормы, регулирующие исчисление и уплату налога в похожих ситуациях. Применительно к рассматриваемой ситуации это означает возможность применить пункт 2 статьи 277 Налогового кодекса исходя из рыночной стоимости имущества. Если она превысит стоимость вклада участника, то с суммы превышения надо заплатить НДС.
Но если участнику будут переданы акции, принадлежащие ликвидированной организации, то с превышения их стоимости над первоначальным взносом участника в НДС платить не надо (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Не облагаются НДС и денежные средства, переданные участнику. При этом не важно, превышает эта сумма взнос в уставный капитал или нет (подп. 1 п. 1 ст. 39 НК РФ).
Стоит обратить внимание и еще на один момент. Так, передача имущества участнику при ликвидации фирмы реализацией не является, то есть с этой операции не надо платить НДС. Это означает, что акционер – получатель имущества должен восстановить ранее принятый к вычету налог на добавленную стоимость (п. 3 ст. 170 НК РФ).
При этом восстановить надо лишь ту часть НДС, которая относится к «недоамортизированнной» стоимости имущества.
Холдинг без последствий
Еще один способ слияния и поглощения — включение организации в группу холдинговых компаний. Данный вариант не влечет каких-либо налоговых последствий. Проблема может возникнуть только в том случае, если такие предприятия заключат сделки внутри группы. Налоговые инспекторы смогут проконтролировать цену сделки. И если она будет отличаться от рыночных более чем на 20 процентов, то контроллеры постараются пересчитать налоги исходя из рыночных цен.
Один из самых распространенных приемов развития крупных компаний – слияния и поглощения. Однако такие процессы влекут за собой определенные налоговые последствия для правопреемника. Большинство из них можно оптимизировать.
Можно и не восстанавливать НДС...
Имущество ликвидируемой фирмы, облагаемое НДС, можно продать акционеру по рыночной цене. Затем вырученные денежные средства распределить между участниками, тогда НДС восстанавливать не придется. При этом акционер, купивший имущество у ликвидируемой организации, сможет принять к вычету НДС. Для этого должно быть выполнено одно условие: новый собственник имущества обязан использовать его в операциях, облагаемых данным налогом (подп. 1 п. 2 ст. 171 НК РФ).
Сравнительный анализ схем слияний (поглощения) компаний
Риски Реорганизация Ликвидация Включение в холдинг Риск выявления недоимок после окончания процесса поглощения (слияния), применения пеней Существует Не существует Существует Риск применения санкций по нарушениям, допущенным до завершения процесса поглощения (слияния) Не существует Не существует Существует Риск, вызванный контролем над ценами по операциям, совершаемым между ранее самостоятельными предприятиями Не существует Не существует Существует Включение в доходы резервов, созданных до момента слияния (присоединения, ликвидации, поглощения). Ранее эти резервы были отнесены на расходы Резервы нужно восстановить Резервы восстанавливать не надо
Слияние – это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате чего образуется новая единица. Выделяют следующие виды слияний:
Наиболее распространенная классификация предлагает делить слияния на следующие виды:
Существуют и другие классификации: скажем, по национальной принадлежности слияния можно подразделять на внутренние , экспортные и импортные . В первом случае происходит в пределах одной страны. При экспортном слиянии права на компанию передаются зарубежной организации, импортное слияние, напротив, предполагает получение прав на иностранную фирму резидентом. Также слияния делятся на враждебные и добровольные; признак такой классификации - отношение руководителей компании, которой предстоит , к сделке.
Помимо очевидных мотивов, таких как снижение издержек и повышение конкурентоспособности, у руководителей организаций могут быть и другие причины идти на слияние. В их числе:
Процесс слияния предполагает последовательное выполнение следующих этапов:
Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш
Так же, как и Небесные стволы вступают между собой в различные виды взаимодействий. В зависимости от вида взаимодействия будет складываться целостная картина интерпретации карты. В отличие от Небесных стволов, видов взаимодействия Земных ветвей больше, однако есть и кое-что нам уже знакомое — некоторые виды взаимодействия также приводят к образованию новой стихии, которая в свою очередь привносит свое влияние в жизнь и характер человека. Однако, не будем забегать вперед и начнем таки знакомиться с вариациями так сказать взаимоотношений животных — Земных ветвей.
И начнем мы со слияния Земных ветвей, которые делят на Двойные слияния (комбинации), тройные слияния (называемые Треугольником) и Сезонные слияния.
Двойные слияния символизируют взаимное притяжение между ветвями, симпатию между ними. Они бывают внутренними, когда слияние происходит внутри , и тогда отражают теплые взаимоотношения между родственниками. И внешними — возникая в текущих годовых столпах и . В этом случае они могут означать определенные события и перемены в жизни — какие именно, будет зависеть от благоприятности и значения элемента Земной ветви для хозяина карты, с которым сольется приходящий элемент.
Слияния Земных ветвей образуются по определенным условиям, о которых можно узнать на наших тренингах, и образуют в результате следующие 6 пар:
子 Крыса сливается с 丑 Быком — образуя Землю
寅 Тигр сливается со 亥 Свиньей — образуя Дерево
卯 Кролик сливается с 戌 Собакой — образуя Огонь
辰 Дракон сливается с 酉 Петухом — образуя Металл
巳 Змея сливается с 申 Обезьяной — образуя Воду
未 Коза сливается с 午 Лошадью — образуя Землю или Огонь
Трансформации в другой элемент происходят не всегда, для этого должно иметь место определенное условие: в Небесных стволах (кроме НС дня) должен быть проявлен элемент трансформации. Так, в последнем случае, если в одном из Небесных стволов есть Огонь — то результатом слияния будет Огонь, а если Земля или оба элемента присутствуют в Небесных стволах — Земля.
Очень часто влияние этого вида взаимодействия Земных ветвей отражается на романтических отношениях — люди как бы притягиваются друг другу и создают гармоничные отношения, а если заглянуть в их карты — может оказаться, что Земные ветви года как раз образуют те самые пары слияния.
Также слияния Земных ветвей учитывают при выборе дат — если в столп дня или часа приходит элемент, который образует слияние с Земной ветвью года рождения, благоприятная энергия Ци периода будет способствовать осуществлению начатого или течению дел. Слияния животных-Земных ветвей можно использовать и наоборот, при , — при приходе неблагоприятного периода или если, например, дата для какого-то события уже выбрана, а о том, что в этот день происходит столкновение Земной ветви с приходящим тактом или пришел «Личный разрушитель» (когда приходящее животное сталкивается с земной ветвью года) становится известно гораздо позже. Учитывая предпочтение животных-Земных ветвей дружить, нежели враждовать, следует подобрать пришедшему «агрессору» пару, с которой он сольется, тем самым «отвлекшись» на нее. Это может быть изображение или фигурка животного, которое составит пару для слияния. Кроме того, если есть возможность выбрать конкретный час в течение этого неблагоприятного дня, нужно использовать тот, который соответствует животному, которое образует слияние с «агрессором», тем самым увеличив свои шансы на удачу.
Тройные слияния , именуемые Треугольником, образуются между Земными ветвями, которые создают на зодиакальном круге равносторонние треугольники, трансформируясь при этом в новую стихию. В каждом треугольнике энергия Ци проходит три фазы развития: рождение, процветание и угасание. Эти комбинации Земных ветвей считаются более сильными, чем парные слияния, и приносят человеку, к которому приходят (а прийти они могут тоже как внутри карты, так и извне) время хорошей удачи, если элемент — результат слияния, ему полезен. А еще они нейтрализуют негативный эффект от столкновений и неблагоприятных дней Трех Ша.
Итак, существуют следующие Комбинации Трех:
申 Обезьяна + 子 Крыса + 辰 Дракон — образуют Воду
巳 Змея + 酉 Петух + 丑 Бык — образуют Металл
寅 Тигр + 午 Лошадь + 戌 Собака — образуют Огонь
亥 Свинья + 卯 Кролик + 未 Коза — образуют Дерево
Слияния могут происходить и при наличии только двух элементов из Треугольника, создавая так называемую Полукомбинацию. Такое объединение подразумевает выполнение определенных условий, о которых более подробно мы говорим в наших курсах. В любом случае, осуществляется ли полное слияние трех или имеет место полукомбинация, они обозначают определенные возможности и события, пришедшие в карту человеку, а также могут отражать определенные контакты и отношения.
Третий вид взаимодействия — Сезонные слияния основан, как уже понятно из названия, на объединении Земных ветвей по сезонам, к которым они относятся. Ведь как мы уже знаем, каждому месяцу в китайском календаре соответствует Земная ветвь, которые, объединившись, образуют сезон. А каждый сезон, в свою очередь, отражает одно из пяти движений У-Син, или, если сказать другими словами — каждому сезону соответствует своя стихия, которая в этот сезон обладает наибольшей силой: весной (в феврале, марте и апреле) наиболее сильна Ци Дерева, летом (в мае, июне и июле) — Ци Огня, осенью (в августе, сентябре и октябре) — Ци Металла, а зимой (в ноябре, декабре и январе) — Ци Воды. Ци Земли не имеет своего сезона, считается, что она сильна каждые последние 18 дней каждого сезона, являясь так называемым «переходным» элементом.
Таким образом, Земные ветви каждого сезона, образуя слияние, трансформируются в энергию этого сезона. То есть в итоге получаются следующие слияния:
亥 Свинья + 子 Крыса + 丑 Бык — образуют Воду
寅 Тигр + 卯 Кролик + 辰 Дракон — образуют Дерево
巳 Змея + 午 Лошадь + 未 Коза — образуют Огонь
申 Обезьяна + 酉 Петух + 戌 Собака — образуют Металл
Этот вид слияния считается энергетически наиболее сильным. Для его образования необходимо, чтобы все три Животных — Земных ветви присутствовали в карте, но не обязательно рядом. Кроме того, для ее образования необходимо наличие элемента энергии сезона в Небесных стволах, за исключением тех случаев, когда в ЗВ месяца стоит центральный элемент слияния.
Слияния Земных ветвей считаются хорошим знаком в карте ба-цзы, являясь признаком стабильности и уравновешенности, и несущими благоприятную энергетику. Однако, каждый случай индивидуален и требует детального рассмотрения, вкупе со всеми элементами в карте. И конечно, наиболее полную и точную картину может дать только мастер ба-цзы, который знает гораздо больше подробностей и нюансов, которые просто невозможно изложить в рамках одной статьи. Тем не менее мы продолжим наш путь к освоению этой безусловно потрясающе интересной науки и в следующей статье узнаем о и последствиях, которые они несут.
Поглощение и слияние компаний представляет собой ряд экономических и юридических процедур, направленных на объединение нескольких организаций в одну экономическую единицу. Процедура слияния основывается на принципах добровольного согласия всех сторон сделки.
Экономическая теория и нормативно-правовая база Российской Федерации объясняет понятие «слияние компаний» по-иному, чем аналоги зарубежного опыта.
Так, при зарубежной трактовке под слиянием компаний понимается соединение нескольких работающих фирм, результатом которого является появление единой хозяйствующей единицы.
Если руководствоваться законодательными актами Российской Федерации, то в случае слияния компаний создается новое юридическое лицо, становящееся правопреемником всех обязанностей и прав реорганизованных компаний согласно передаточному акту (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ), а сами участники, считавшиеся до процедуры слияния отдельными компаниями, перестают существовать.
Таким образом, согласно российскому праву, обязательным условием проведения сделки слияния выступает регистрация нового юридического лица. Например, есть три компании A, B и C. Предприятие А оформляет сделку слияния с фирмами B и C, в результате чего образуется новое предприятие D, а остальные аннулируются. При этом управление, активы и пассивы А, В и С в полной мере переходят в руки руководства компании D. Зарубежная практика подразумевает то, что один из сливающихся экономических объектов продолжает свою работу. Такой процесс в законодательстве нашей страны имеет название как «присоединение» (А = А + В + С).
Законодательная база РФ четко разграничивает условия осуществления «слияния» и «поглощения», а также имеет третье понятие ‒ «присоединение», что отсутствует в законах других стран.
Поглощение отличается от слияния тем, что в результате первого одна компания выкупает другую, полностью забирая контроль над ней в свое управление. При этом «съедающая» фирма, приобретает минимум 30 % уставного капитала или пакета акций того административно-хозяйствующего субъекта, которое уходит под ее контроль.
Слияние ‒ это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.
Слияние компаний может происходить по одному из следующих принципов:
Любой вид слияния компаний сопровождается обязательным образованием нового юридического лица.
Как не потерять ценных сотрудников при слиянии или поглащении компаний?
Ваши конкуренты могут узнать о грядущем слиянии или поглощении компании и начать агрессивную охоту за лучшими сотрудниками. Чтобы сохранить ценный персонал, следуйте инструкции от редакции журнала «Генеральный Директор».
При присоединении одна из реструктурированных компаний является основной и сохраняется как юридическое лицо после заключения сделки, остальные участники распускаются. Основная компания при этом получает все права и обязанности аннулируемых фирм.
Практической экономике известны следующие причины слияния компаний:
Зачастую к мере слияния прибегают одновременно по нескольким причинам. Целью слияния компаний всегда является достижение больших финансовых результатов путем совместного хозяйствования и повышение КПД фирм, участвующих в данном процессе. Практический опыт слияния компаний на российском рынке показал, что данное мероприятие дает возможность приобщение к прогрессивной мировой экономической системе и приобретению дополнительных приоритетов в здоровой конкурентной среде.
Компании, участвующие в реорганизации, ставят перед собой основные цели слияния компаний:
Слияния и поглощения компаний привлекательны своими плюсами :
Вот те минусы данных мероприятий, которые известны бизнесменам:
На сегодня корпоративное управление различает различные варианты слияний и поглощений.
Классификационными признаками этих процедур выступают:
По мере того, какой вид объединения несет данная процедура, дифференцируют типы слияния компаний.
По национально-культурной специфике реструктуризируемых компаний различают слияние:
В последнее время в рамках тенденции масштабности бизнеса практикуется слияние и поглощение предприятий не только из разных государств, но и многонациональных корпораций.
Смотря на то, какова позиция компаний в условиях сделки интеграции, разделяют:
По различной методике соединения ресурсов различают формы слияния компаний:
От того, какой вид активов находится в приоритете совершения сделки, различают слияния:
Процесс интеграции компаний может происходить в равных условиях (50/50). Но как диктует практика, равные условия всегда создают дополнительные барьеры для достижения намеченных высот и выгод. Завершением слияния всегда может быть поглощение.
Какой вид слияния определят для себя реструктуризирующиеся компании, зависит не только от обоюдных выгод, но и от условий рыночной среды, а так же от того потенциала, которым располагает каждый их хозяйствующих субъектов.
Мировая практика слияний и поглощений также имеет специфику в зависимости от страны, в которой действуют организации. Ярким тому примером является тенденция к слиянию и поглощению в Америке крупных корпораций. И наоборот, в Европейской части мира компаниями-мешенями чаще всего становятся фирмы, организующие небольшой семейный бизнес или мелкие акционерные общества одного сектора рынка.
Слияние компаний на территории Европы регулируются Директивой № 78/855/ЕЭС от 9 октября 1978 года, в которой определены два способа слияния :
Слияние компаний посредством поглощения – объединение, итогом которого является передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций поглощаемой компании, но не более 10 %. При этом организации, которые были поглощены, распускаются.
Слияние компаний посредством учреждения нового общества – мероприятие, происходящее по европейским стандартам в таком виде, когда происходит передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций новой компании, но не более 10 %. При этом, аналогично первому случаю, организации, которые были поглощены, распускаются.
Понятие «фузия» иногда применяется в случае слияния нескольких однотипных по производственным признакам организаций.
Реструктуризация российских компаний в виде слияний/поглощений выглядит несколько по-другому.
Законодательной базой Российской Федерации аналогичные европейской практике методы «слияние компаний посредством поглощения» и «слияние компаний посредством учреждения нового общества» рассматриваются как процедуры по преобразованию обществ в виде слияния и присоединения юридических лиц.
Нормативно-правовыми актами Гражданского кодекса РФ регулируются также следующие меры интеграции компаний:
Организация слияния компаний : договор слияния и поглощения
Положительный эффект от сделки слияния/поглощения зависит от следующих факторов:
В процессе слияния важно помнить от начала процесса (задумки) до его завершения суть данных мер – получение положительного эффекта путем совместной деятельности и, как следствие, получение большей прибыли. При планировании данного вида реструктуризации важнейшими задачами будут установление вида сделки, конечной цели и разработка стратегии.
На всем протяжении синергии важно видеть не только позитивное влияние объединения, но и ошибки, допущенные в процессе слияния компаний. Ориентиром управления вновь созданного союза должно быть не только получение синергетического эффекта, но и его сохранение.
Процесс совершения слияния/поглощения может происходить такими путями, как:
Проведение сделки в четком соответствии с антимонопольной политикой государства – одно из условий получения успешного слияния или поглощения.
Любое государство контролирует данный вид реструктуризации компаний на всех ее этапах. Государственные органы страны, на территории которой происходит слияние или поглощение, в любой момент вправе приостановить сделку, если действия ее процесса идут в разрез с антимонопольной политикой. Российские предприниматели, желающие укрупнить бизнес путем слияния компаний, при определенных условиях обязаны получить согласие Федеральной антимонопольной службы России на совершение данной сделки (п. 8 ч. 1 ст. 23, ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).
Сделка слияния/поглощения также контролируется налоговыми органами. Так, если объединяющиеся общества выступают в качестве продавцов своих ценных бумаг, то в их обязанность входит уплата налога на увеличение капитала. Сделка не подлежит налогообложению, если старые акции обмениваются на новые.
Если сделка признается налогооблагаемой, то обязательным мероприятием будет пересмотр стоимости активов присоединенного общества для выявления прибыли или убытка и исчислении налога на них.
Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению.
Финансовый ресурс, необходимый для совершения слияния или поглощения, рассчитывается исходя из того, как участники объединения оценивают эффект синергии от проведения данного мероприятия. Если будущие результаты завышены, то, скорее всего, многие денежные расходы покупателя будут неоправданными.
Принятое решение о слиянии или поглощении не должно расходиться со стратегическими целями компаний-участников.
Процесс слияния компаний ставит перед собой решение таких важных задач, как:
Оформление договорных отношений и их специфика при слиянии обществ с ограниченной ответственностью.
Данная мера и ее юридическое оформление регулируется ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Юристами каждой стороны сделки разрабатываются договоры о слиянии компаний до того, как будет назначено общее собрание собственников объединяющихся обществ. При утверждении всех позиций договора, последний подписывается лицами, наделенными функциями единоличного исполнительного органа каждой стороны (ген. директор, президент и проч.).
Согласно пункту 3 статьи 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в договоре о слиянии должны отражаться:
Те доли преобразуемого общества, которые находятся в составе другого ООО ‒ участника слияния, автоматически аннулируются.
Важно помнить, что уставный капитал ООО при реорганизации формируется исключительно за счет пассивов правопредшественника (уставного капитала и иных собственных средств). В то же время при учреждении нового ООО для формирования УК берутся только активы.
Любая передача активов регулируется в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 52 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В уставный капитал нового ООО, образуемого в течение сделки слияния, входит:
Данный принцип формирования уставного капитала разработан для акционерных обществ, но на практике применим и для ООО.
Уставный капитал учрежденного ООО не может быть меньше 10 000 рублей (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Договор слияния компаний вступает в силу после подписания его всеми сторонами на совместном собрании участников реорганизуемых обществ, что также отражается в данном документе во избежание вероятных недопониманий.
При слиянии обществ с ограниченной ответственностью передаточный акт отражает следующие положения.
Рассказывает практик
Андрей Воронин, владелец компании «ATH Business Travel Solutions», Москва
Мне дважды приходилось самому наблюдать слияние двух компаний, что называется «изнутри». Каждый раз я становился свидетелем того, как в это сложное для компании время агрессивное нападение конкурентов проявляется в активном переманивании лучших кадров уязвимого общества к себе в штат. Зачастую им гарантируется заработная плата на 30-50 % выше средней. У нас была своя стратегия по сохранению наиболее ценных сотрудников на нашей стороне.
Покажите всем, что вы одна команда. Значительно снижает неблагоприятную обстановку в кадрах командная работа: для этого самым первым шагом будет переезд двух компаний в один офис сразу же после подписания документов о слиянии компаний. В случае когда сразу соединить коллективы не представляется возможным, хотя бы добейтесь того, чтобы вся распространяемая информация была одинаковой. Примером такой ситуации был наш опыт: филиалы объединявшихся компаний находились в разных городах ‒ от Санкт-Петербурга до Южно-Сахалинска. Отличным решением для нас стало проведение общих собраний с обязательной их трансляцией по Skype, так сотрудники во всех городах были в курсе решений управляющего состава. Показать, что мы все одна команда, надо не только коллективу, но и клиентам. Так, для нас таким показательным мероприятием была конференция на Сахалине, куда мы пригласили не только сотрудников с объединенной с нами компании, но и заказчиков с Дальнего Востока. Так все поняли, что территориальные перемены ничуть не отражаются на результатах нашей работы.
Настаивайте, что вы не вливаете один бизнес в другой, а строите новый, взяв самое лучшее от обеих компаний. Так, наша компания до объединения могла взаимодействовать с потребителем двумя путями: либо клиент получал информацию непосредственно в нашем офисе, либо обслуживание было дистанционным. Слияние с другой компанией позволило нам применить их опыт иных вариантов сотрудничества.
Покажите сотрудникам перспективы карьерного роста. Позитивный настрой коллектива значительно возрастает, когда показываешь им возможные перспективы роста бизнеса после объединения компаний. Примером положительного влияния от слияния и прекрасным мотивирующим толчком может стать повышение зарплат или получение долгожданных должностей некоторыми сотрудниками.
Познакомьте людей обеих компаний. Зачастую коллективы объединяющихся компаний настроены с недоверием и сомнением относительно друг друга. Обстановку сменит скорейшее их знакомство в неформальной обстановке. В этом отношении нам повезло: слияние произошло в декабре, и новогодний корпоратив отлично вписался в программу по сплочению коллективов. Намеренно выбранное для этого небольшое помещение сыграло отличную роль: в тесноте, да не в обиде. В общем, скучать не пришлось. Также советую рассмотреть времяпровождение сотрудников в игровой форме, когда принцип набора команд идет по признаку, не имеющего отношения к принадлежности к той или другой фирме. Например, боулинг или пейнтбол с командами, сформированными по зодиакальному признаку.
Однажды мы провели благотворительное мероприятие, в процессе которого сотрудники покупали друг у друга поделки, сделанные своими руками. Идея доброго дела на пользу талантливому ребенку из малообеспеченной семьи еще больше сплотила коллектив. Все вырученные с этого благотворительного базара деньги положили на банковский счет для поступления мальчика в партнерскую школу в Южный Уэльс.
Поручите директору по персоналу проводить личные встречи с каждым сотрудником. Индивидуальные беседы помогут позитивно настроить работника, узнать его ожидания и тревоги, а также выяснить общее настроение коллектива. Они дают понимание того, какие сотрудники нуждаются в дополнительной мотивации. Да, это процесс кропотливый, но сильная и сплоченная команда как результат стоит того. Так, у нас первые встречи с персоналом были проведены мною лично, а потом дело было поручено директору по персоналу. Процесс адаптации сотрудников в нашей компании занял почти пять месяцев.
Прекрасным решением обсуждения индивидуальных предложений стала возможность анонимно задавать вопросы управляющему органу на интернет-ресурсе, для которого можно приспособить корпоративный сайт. Участие в деле, связывающем по единому интересу, также сплотит людей. Для этого можно создать отдельные проектные группы из работников, относящихся ранее к разным коллективам.
В вопросе кадров самое главное – это не пускать дело на самотек.
Процесс объединения компаний в классическом варианте включает в себя семь основных этапов.
Выяснение основных задач слияния
Главной целью слияния и поглощения является достижение наивысших результатов путем совместной деятельности и, как результат, повышение капитала компании и доходов собственников бизнеса. Получение дополнительной конкурентоспособности может достигаться как внутренними ресурсами (совершенствование организации управления, введение технологических и технических новшеств, увеличение производственной мощности предприятия и др.), так и внешними (процессы слияния и поглощения компаний).
Определение альтернативных путей достижения поставленных задач
Важно определить, насколько возможно достигнуть цели другими, менее рискованными, методами, нежели сделки по слиянию и поглощению. Это могут быть процедуры по разработке новой корпоративно-маркетинговой стратегии, приобретению/строительству новых основных фондов, повышению внутреннего потенциала и другие меры по реструктуризации.
Определение компании-мишени, поиск кандидатуры к слиянию, покупке
Важным будет наиболее точная оценка возможностей выбранной компании и предполагаемого синергетического эффекта.
Подготовка к сделке включает в себя следующие ступени:
Определив отрасль компании-мишени, ее возможности и основные характеристики, наступает момент выбора конкретной компании среди огромной массы экономических субъектов. Важными критериями в определении кандидата будут: сфера рыночной деятельности, объемы труда и доходов, территориальный охват рынка, частная или публичная форма организации.
Варианты, применяемые на практике поиска компании-мишени:
Анализ выбранной компании-мишени
Все отобранные по критериям организации должны подвергнуться тщательному анализу на предмет будущих и настоящих возможностей.
Задачей данного этапа является определение наиболее выгодной партии на слияние или поглощение. Для этого сопоставляются цели фирмы-покупателя с характеристикой каждой выбранной компании. В расчет берутся технологические и технические ресурсы, сведения об инфраструктуре и капитале компании.
Утверждение резолюции о слиянии или поглощении. Разработка плана действий
Осуществление всех этапов намеченного плана с учетом вновь появившихся изменений
Слияние/поглощение компаний – тонкий и сложный процесс, который трудно привести к единой модели. Несмотря на значительный опыт российского и зарубежного рынка в данном методе реструктуризации компаний, многие организации не достигают того положительного эффекта, который предполагается на момент планирования интеграции. Успешность подобных сделок зависит не только от того, насколько был добросовестен подход к планированию и распределению обязанностей, но и от правильного использования открывшихся от объединения возможностей. Неопределенность, которую несет в себе процесс объединение разных экономических единиц, может стать причиной потери ценных кадров и значимых клиентов, повлечь незапланированные расходы и привести к потере уже завоеванных рыночных позиций.
Анализ результата сделки
Через определенное время анализируется результат, достигнутый слиянием или поглощением, определяются цели, достигнутые или не достигнутые проведенной интеграцией.
Специфика процесса слияния компаний и их поглощения.
Разрешение на совершение сделки со стороны федерального антимонопольного органа требуется, когда:
Существует мнение о том, что слияние компаний будет эффективно, если просто выбрать фирму из прогрессивно-развивающейся рыночной сферы и приобрести ее по относительно низкой цене. Однако, это суждение ошибочно.
Анализ эффективного завершения операции слияния или поглощения включает исследование многих моментов :
Зачастую началом анализа эффекта от интеграции компаний являются предположительные финансовые достижения компании-мишени, в которые входят любое увеличение денежной массы или уменьшение издержек. Далее полученные дисконтированные величины сопоставляют со стоимостью приобретения. Полученная положительная разница от прогнозируемого финансового потока компании-мишени и стоимости сделки определяется как чистая выгода. В случае, когда разница имеет отрицательное значение, решение о сделке слияния компаний необходимо пересмотреть.
Для данного сравнительного анализа необходимо оперировать следующими данными:
Минусом этой методики является то, что полученная информация не всегда соответствует реальному положению дел.
Причина этого в том, что определение цены приобретаемой компании носит субъективный характер. Прогнозируемая чистая выгода может иметь положительное значение не от того, что слияние компаний позитивно повлияло на бизнес, а от того, что завышено реальное будущее увеличение капитала компании-мишени. Но при слишком заниженном прогнозе несостоявшаяся реструктуризация компаний, действительно нужная и уместная, усугубит действующий бизнес.
Важно перед сделкой и ее планированием определить то, по каким причинам стоимость объединившихся компаний будет больше, чем цена за каждую до совершения сделки, рассчитать экономику всех выгод и расходов.
Финансовая выгода (тот самый эффект синергии) появляется только в том случае, когда стоимость учрежденной компании в результате слияния превышает сумму стоимостей всех материнских компаний до сделки.
Анализ синергетического эффекта и определение его числового значения ‒ одна из сложнейших задач при изучении результатов объединения.
После того как известна финансовая выгода будущей сделки, т. е. ее эффект синергии, переходят к определению предполагаемых финансовых затрат, необходимых для реализации плана объединения.
Если условием покупки компании-мишени является незамедлительный расчет ее полной стоимости, то затраты будут определяться как разница уплаченных за нее денег и рыночной цены приобретаемого общества.
Если предположить, что при приобретении целевой компании происходит немедленная оплата ее рыночной стоимости, то издержки приобретения компании можно определить как разность между уплаченными за нее денежными средствами и рыночной стоимостью компании.
Расходы, превышающие рыночную стоимость компании, выплачиваются акционерам приобретаемой компании или собственникам бизнеса в виде премиальных. Зачастую выгода, полученная поглощаемой компанией, не превышает расходы, которые несет компания-покупатель. Это связано с тем, что осуществление сделки всегда сопровождается выплатами в банки, оплатой консалтинговых, адвокатских и , которые ложатся на плечи приобретателя.
Разница между всеми вышеуказанными выгодами и расходами определяется как чистая приведенная стоимость.
Положительное значение данного показателя свидетельствует о целесообразности будущей сделки.
Для оценки синергетического эффекта при слиянии акционерных обществ разумно будет брать во внимание поведение инвесторов относительно акций вновь созданной компании. Так, при падении цен на акции компании-покупателя после публикации факта предстоящей сделки в СМИ можно судить о том, что вкладчики сомневаются в выгоде будущего слияния, либо о том, почему считают стоимость компании-мишени неоправданно завышенной.
Стоит также учитывать то, что на действительно хорошую компанию при продаже повышается на нее спрос, и процесс купли-продажи при этом больше похож на аукцион «кто больше предложит». Взятие верха в такой борьбе может повлечь безосновательные расходы.
Такие преобразования экономических единиц, как слияние или поглощение, могут по-разному отразиться на будущих делах компаний, как дав дополнительные преимущества, так и снизив результаты их хозяйственной деятельности. Многочисленные исследования по определению чистого синергетического эффекта на опыте уже реструктурированных данным методом компаний показывают совершенно разные результаты.
Так, по информации «Mergers & Acquisitions Journal», более 60 % всех интеграций не оправдывают вложенных в них финансов. Аудиторская сеть «Price Waterhouse» исследовала 300 объединений за предыдущее десятилетие и сделала такие выводы: 57 % компаний, преобразованных слиянием или поглощением, имеют худшие характеристики, чем аналогичные компании этой же сферы деятельности. Часто неудачный опыт слияния вынуждает компании снова разъединяться для возвращения тех показателей, которые были достигнуты в ходе самостоятельного хозяйствования.
По словам аналитиков, негативный эффект от слияния компаний может возникнуть по следующим причинам:
Неверная оценка активов и пассивов приобретаемой компании влечет к снижению синергетического эффекта.
Так, примером неверной оценки может быть предположение заниженного уровня расходов, связанных с повышением производственной мощности приобретаемой компании или с гарантийными обязательствами ранее выпущенного бракованного продукта. В случае производственного слияния другой компанией-покупателем проводится оценка того влияния, какое покупаемое производство оказывает на окружающую среду. Скорее всего, все расходы по устранению негативных загрязняющих последствий станут обязанностью покупателя.
Часто ошибка в расчете необходимых для осуществления интеграции финансов является препятствием для достижения планируемого результата слияния или поглощения.
Просчет в будущих издержках может быть довольно значительным. Так, прогнозируемая цена компании «Rover» была 800 млн фунтов, а в конечном итоге она обошлась концерну «BMW» в 3,5 млрд.
Неверные шаги на пути осуществления слияния компаний стали причиной неудачи многих сделок по объединению.
Управленческий и ведущий персонал не всегда способен справиться с проблемами, появившимися после объединения компаний. Индивидуальный характер производства, инфраструктуры и внутрикорпоративных традиций, ведения бухгалтерии часто несовместим с аналогичными сферами интегрируемой компании.
На стоимость многих организаций напрямую влияет качество человеческих ресурсов, а именно, компетентность и степень профессионализма всего персонала ‒ от топ-менеджеров до рядовых рабочих.
Перемены в управленческом составе изменяют критерии оценки труда кадров, планирования карьерной лестницы сотрудников, меняется политика распределения финансов. Все это отражается на психологическом настрое коллектива и может изменить как отношения в пределах компании, так и неформальные связи. Ситуация, когда ранее собственник компании, имеющий долю в бизнесе, становится волей слияния наемным сотрудником, отрицательно влияет на рабочий настрой значительной части персонала и может привести даже к потере значимых кадров. Спасти ситуацию может только полное удовлетворение своим новым положением бывшего владельца и командная работа всего коллектива по специально-разработанному плану.
Анализ опыта слияний и поглощений многих компаний констатирует тот факт, что часто выигрышно не купить компанию, а продать ее.
Получение наибольших выгод акционерами компаний-целей в сравнении с прибылью собственников фирмы-покупателя объясняется двумя причинами :
Современная экономика иногда расценивает слияние крупных компаний (например, гильдий) как субоптимизацию.
Смысл данного определения в сфере реструктуризации компаний таков. Стратегия, направленная на укрепление внутрикорпоративных связей, ведет к тому, что сделки купли-продажи совершаются в «своем» кругу. Но это не мешает «своим» организациям назначать максимально выгодную для себя стоимость.
Эффектом таких слияний является либо неоправданно высокая цена на продукт вновь учрежденного предприятия, либо стандартное обсуждение стоимости переходит в долгие выяснения взаимопретензий. В итоге, многосложные отношения внутри больших гильдий становятся причиной для трудного, и порой невозможного, формирования таких цен, которые удовлетворят компании на противоположных сторонах системы.
Рассказывает практик
Виталий Вавилов , руководитель проектов, компания «Strategy Partners», Москва
Практически единственный путь создать стоимость в период финансовой нестабильности в стране ‒ это прибегнуть к слиянию, поглощению или создать альянс. Эти меры, во-первых, снижают стоимость активов, а во-вторых, объединяют силы для форсирования во время кризиса.
Хорошим примером этого является американская медицинская компания «LHC Group», которая всего за полгода кризиса увеличила свою стоимость вдвое именно благодаря слиянию. Аутсорсинговая схема работы позволила за 6 месяцев увеличить структуру «LHC Group» на 8 совместных предприятий, привлекая в партнеры медучреждения. Гарантированный трафик клиентов снизил до минимума возможное падение спроса, а выигранная при этом финансовая выгода сделала возможным приобрести две компании, значительно расширяющие сферу услуг. Так во время всеобщего кризиса «LHC Group» смогла не только удержать позиции, но и нашла для себя путь для инвестирования прогрессивного развития.
Выбирая для себя путь различного вида объединений, самое главное – это всегда видеть перед собой итоговую цель каждого следующего шага, которая в конечном счете должна вылиться в приобретение дополнительных преимуществ для каждого участника интеграции.
Мои личные наблюдения говорят о том, что наиболее успешны слияния по вертикали. Здесь основной задачей будет подобрать в единомышленники компанию с наибольшей конкурентоспособностью (например, реализующую хорошо узнаваемую торговую марку или имеющую иное привлекательное предложение) или той, которая действует в динамично развивающейся отрасли. История успеха компаний «Hana Electronics» (азиатский производитель электроники) и «Alaska Milk» (филиппинский производитель молочных продуктов) является отличным примером как раз такой стратегии.
sampfuncs.ru - В женской косметичке. Портал для любимых дам